צביקה בארינבוים תובע 445 מיליון שקל בטענה לטירפוד רכישת חברת Payabl

Friday 19 July 2024 - 08:15

איש העסקים צביקה בארינבוים וחברות בבעלותו הגישו היום (יום ה') לבית המשפט המחוזי בתל אביב תביעה בסך כ-445 מיליון שקל כנגד מספר נתבעים בטענה להפרת הסכם לפיו ירכוש את חברת פייבל ( Payabl) העוסקת בתחום סליקת אשראי ותיווך תשלומים אלקטרוניים ולמעשה טוען לטרפוד העסקה. התביעה שבגינה שילם בארינבוים את מחציתה הראשונה של האגרה בסך של כ-5 מיליון שקל הוגשה נגד רו"ח ניסים צרפתי ובני הזוג איילת קנוכלמן ודיטמר קנוכלמן.

בארינבוים טוען באמצעות עו"ד עפר פירט ממשרד פירט, וילנסקי, מזרחי, כנעני כי קבוצת פייבל הינה קבוצה העוסקת בתחום סליקת אשראי ותיווך תשלומים אלקטרוניים ומאחר שרוב פעילותה מתבצעת מקפריסין, הקבוצה פועלת תחת רישיון של הרגולטור הקפריסאי והבנק המרכזי בקפריסין והיא מפוקחת על ידי רשויות נוספות באירופה ובאנגליה.

בשנת 2022 בנקאי השקעות, הפעיל בקפריסין, עניין את בארינבוים ברכישת קבוצת פייבל. לאחר בירור פרטים ראשוני, נפגש בארינבוים בקפריסין עם הנתבעים, בני הזוג קנוכלמן. על פי הנטען בתביעה בפגישה זו, הבהירו השניים שהם הבעלים בפועל של מחצית הזכויות בקבוצת פייבל, אולם בשל מגבלות רגולטוריות, מניותיהם לא רשומות על שמם, אלא על שם הנתבע ניסים צרפתי. עוד נטען כי השניים סיפרו, כי המחצית השנייה של המניות בקבוצת פייבל שייכות לרודיגר טראוטמן, חבר קרוב ושותף שלהם משכבר הימים.

בתביעה נטען כי "כפי שהסבירו דיטמר ואיילת: עד שנת 2017 היו המניות שלהם בקבוצה רשומות על שם דיטמר. אלא שהרשעתו של דיטמר בהליך פלילי בישראל (בפרשת כ.א.ל במסגרת הסדר טיעון-ל.ד) גרמה לרגולטור הקפריסאי לדרוש שדיטמר לא יחזיק במניות קבוצת פייבל. דרישה דומה ניתנה ע"י חברות כרטיסי האשראי שעובדות עם הקבוצה.

"עוד הסבירו דיטמר ואיילת כבר באותה הפגישה, שכדי להבטיח לרודיגר ודיטמר שליטה מלאה הן בחברות והן באפשרות למכור את מניות הקבוצה וליהנות מהתמורה, נערכו ונחתמו שורת מסמכים אשר מעגנים מנגנון נאמנות, ומבטיחים לרודיגר ודיטמר את הכוח הבלעדי לקבל החלטות בנוגע למכירת הקבוצה ובכלל זה התחייבות של צרפתי לחתום על כל מסמך ועסקה שרודיגר מביא למכירת הקבוצה". כמו כן נטען כי הוגדרה התמורה לה יהיה זכאי צרפתי מכספי המכירה, בתמורה לשירותיו כ"נאמן" בסך של מיליון יורו.

על פי התביעה עוד סיפרו בני הזוג לבארינבוים כי על מנת למנוע כל יכולת מצד צרפתי להפריע למהלך שיובילו רודיגר ודיטמר למכירת הקבוצה, צרפתי גם חתם על הסכם אופציה למכירת המניות שנרשמו על שמו בקבוצה, לרודיגר, בסכום זהה לתמורה לה הוא זכאי בגין שירותיו כ"נאמן".

עוד נטען כי תוך כדי המו"מ, פגש בארינבוים את צרפתי בישראל. "גם צרפתי אישר בפני בארינבוים שרודיגר הינו המוסמך הבלעדי לנהל מו"מ למכירת פעילות הקבוצה והשלמת העסקה. צרפתי אישר גם שהוא מחויב לחתום על כל הסכם אליו יגיע בארינבוים עם רודיגר למכירת הקבוצה". נטען כי בתום המו"מ נכרת בין הצדדים הסכם מחייב לרכישת פעילות קבוצת פייבל.

במסגרת ההסכם נקבע שבארינבוים ירכוש, באמצעות חברה שלו , את מלוא פעילות הקבוצה בתמורה של עד כ-120.8 מיליון יורו. עוד נקבע, שהחל מחודש אוקטובר 2023, החברות של בארינבוים יהיו זכאיות ל-30% מהרווחי הקבוצה עד למועד השלמת העסקה.

אולם, לטענת בארינבוים , רו"ח צרפתי התחיל לסחוט את דיטמר, רודיגר וקבוצת פייבל. "צרפתי דרש מרודיגר ודיטמר עוד ועוד כסף בתמורה לחתימתו על הסכם רכישת המניות, מעל ומעבר לתמורה ההסכמית בעבור שירותיו בסך של מיליון יורו. הוא לא הסתפק בכך ואף איים על דיטמר ורודיגר שככל שלא ייכנעו לדרישותיו הסחטניות, הוא יחשוף בפני הרגולטור הקפריסאי את "הסידור" המיוחד בין בעלי המניות בקבוצה ואת מנגנון הנאמנות ביניהם. צרפתי, הנאמן , בחר להתכחש למעמדו כ"נאמן" למניות דיטמר בחברה הקפריסאית. הוא התנער מהתחייבויותיו הברורות ועשה כל שעל ידו על מנת לטרפד את העסקה".